Bildiği üzere şirketler, mal veya hizmet üretmek amacıyla kurulan iktisadi birimlerdir. Şirketlerin birçok kuruluş amaçları bulunmaktadır. Bu amaçlarından biri de maksimum kar elde etmektedir. Fakat şirketler zaman zaman karı bırakın beklenenden...
Bildiği üzere şirketler, mal veya hizmet üretmek amacıyla kurulan iktisadi birimlerdir. Şirketlerin birçok kuruluş amaçları bulunmaktadır. Bu amaçlarından biri de maksimum kar elde etmektedir. Fakat şirketler zaman zaman karı bırakın beklenenden çok daha fazla zar etmekteler ve bu nedenle de sermayelerinin önemli bir kısmını veya tamamını da kaybedebilmektedirler. Bu gibi durumlarda, şirketlerin karar organları tarafından ne tür önlemler alınması gerektiğiyle ilgili düzenlemelere Türk Ticaret Kanunu’nun(TTK) 376.maddesinde yer verilmiştir. TTK’nun 376. maddesinde ise “son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.” ifadelerine yer verilmiştir. Fakat, konu ile ilgili uygulamada bazı sorunların yaşanması nedeniyle ve TTK’nun 376.maddesini daha açık ve anlaşılır bir hale getirmek için 15.09.2018 tarihinde “6102 Sayılı TTK’nun 376.Maddesinin Uygulamasına İlişkin Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ” yayımlanmış ve yürürlüğe girmiştir. Yayımlanan bu tebliğ, sermayenin tamamlanması ilgili özel hükümler getirmiş ve TTK’nun 376.maddesini de somutlaştırmıştır.
Yayımlanan bu tebliğe göre ise son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırmaktadır. Toplantıya çağrılan genel kurul ise;
1- Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
2-Sermayenin artırılmasına,
3-Sermayenin tamamlanmasına, karar verebilmektedir
Tebliğe göre sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılması şeklinde tanımlanmıştır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının ise tamamlanmasına gerek görülmemiştir. Ayrıca, sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlü kılınmıştır. Her ortak, payı oranında sermaye tamamlamaya katılabilmekte, fakat verdikleri tutarları da geri alamamaktadırlar. Ortaklara ait bu yükümlülük ise aynı zamanda sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksız olarak kabul edilmektedir. Ayrıca ortaklarca yapılan bu ödemeler de, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans yani sermaye avansı olarak nitelendirilememektedir.
15.09.2018 tarihinde “6102 Sayılı TTK’nun 376.Maddesinin Uygulamasına İlişkin Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ” yayımlanmadan önce ortaklarca tamamlanan sermayenin gerek vergilendirilmesinde gerekse muhasebeleştirilmesinde uygulamada bazı sorunlarla karşılaşılmıştır. Tebliğin yayımlanması ile sermaye tamamlama fonunun nasıl muhasebeleştirilmesi gerektiğine ilişkin sorun ise önemli ölçüde ortadan kalmıştır. Çünkü Tebliğin 9.maddesinde bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca ortaklar tarafından yapılan ödemelerin, öz kaynaklar içerisinde ayrı bir hesapta yani, “sermaye tamamlama fonu hesabında” toplanacağı ve takip edileceği belirtilmiştir. Ancak, sermaye tamamlama fonu hesabının öz kaynaklar içinde hangi hesap grubunun altında ve hangi kodla izleneceği ise tebliğde belirtilmemiştir. Bununla birlikte, Tebliğin 9.maddesine göre sermaye tamamlama fonunun, finansal durum tablosunda yani bilançoda ayrı bir kalem olarak sunulabilmesi için yardımcı bir hesapta değil ana bir hesapta gösterilmesi gerekmektedir. Çünkü, bilançolar ayrıntılı ve özet bilanço tipi şeklinde hazırlanıp sunulmakta ve bu bilanço tiplerinde de yardımcı hesaplar yer almamaktadır. Bu nedenle öz kaynaklar hesap sınıfı içinde yer alan ve kullanılmayan bir hesap grubunun açılması ve bu hesap grubunun altında direkt olarak “Sermaye Tamamlama Fonu” hesabının açılması gerekmektedir. Öz kaynaklar hesap sınıfında kullanılmayan hesap grubu kodları ise “51, 53, 55, 56” dır.
Uygulamada ise sermaye tamamlama fonunun, sermaye ve kar yedekleri hesap gruplarının altında açılan bir hesapta örneğin “528 Sermaye Tamamlama Fonu”, “529 Diğer Sermaye Yedekleri” ve “549 Özel Fonlar” hesaplarında izlendiğini görüyoruz. Fakat, sermaye tamamlama fonunun, sermaye ve kar yedekleri hesap gruplarının tanımında bazı değişiklikler yapılmadan bu hesap grupları altında izlenmesinin ve raporlanmasının doğru olmayacağını düşünüyorum. Çünkü, sermaye tamamlama fonunun kar veya sermaye yedekleri hesap grupları altında izlenmesi, bazı finansal analiz ile ilgili yorum hatalarına neden olabilir. Bu nedenle, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından Finansal Raporlama Standartlarına uygun bir şekilde hazırlanan yeni hesap planı taslağındaki gibi sermaye tamamlama fonunun, “51 Sermaye Katkıları” hesap gurubunun altında “511 Sermaye Tamamlama Fonu” hesabında izlenmesinin daha doğru olacağı kanaatindeyim. Bununla birlikte, yeni hesap planı taslağındaki bu önerinin kabul edilmemesi halinde ise sermaye tamamlama fonunun boş hesap guruplarından yararlanarak örneğin, 56 Diğer Öz Kaynaklar hesap grubu ve bu hesap grubu altında açılabilecek 561 Sermaye Tamamlama Fonu hesabında da izlenmesinin ve raporlanmasının mümkün olabileceğini düşünüyorum.
