Anonim şirketlerde sermaye artırımında dikkat edilecek hususlar…

Sermaye artırımı, anonim şirket esas sözleşmesinde yer alan sermaye rakamının veya sabit rakamın kanunda öngörülen usuller izlenmek suretiyle yükseltilmesi şeklinde tanımlanmaktadır. Anonim şirketler de zaman zaman; 1-Kuruluş esnasında belirlenen sermayelerinin faaliyet hacimlerine göre yetersiz kalması veya taleplerini karşılayamayacak durumda olması, 2-Enflasyon nedeniyle eriyen sermayelerini güçlendirmek istemeleri, 3-Yapılması planlanan yeni yatırımlar için ek fona ihtiyacı duymaları, 4-Yapılan yanlış yatırımlar ve harcamalar nedeniyle  azalan sermayelerini karşılamak istemeleri, 5-Yabancı kaynak öz kaynak dengesini sağlamak veya mali yapılarını güçlendirmek, gibi benzer nedenlerden dolayı sermaye artırımına gitmektedirler.

Fakat, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre anonim şirketler, sermaye artırımında  üç yöntemden yararlanabilmektedirler. Bu yöntemler;

1-Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı,

2-Şarta bağlı sermaye artırımı,

3-İç kaynaklardan sermaye artırımı şeklinde belirlenmiştir.

Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımında anonim şirkete, dışarıdan ayni veya nakdi nitelikte yeni sermaye getirilmektedir. Taahhüt edilen yeni sermaye karşılığında ise sermaye artırımına katılan kişilere yeni oluşan paylar verilmekte, böylece hem sermaye, hem payların sayısı da artmaktadır. Fakat, anonim şirketlerin sermaye taahhüdü yolu ile sermaye artırımı yapabilmeleri için TTK’da yer alan şartlara dikkat etmeleri gerekmektedir. Eğer bir anonim şirket sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımını gerçekleştirmek istiyorsa (şarta bağlı sermaye artırımında da aynı şart söz konusu) daha önce ortaklar tarafından taahhüt edilen  pay bedellerinin tamamının ödenmiş olması gerekiyor. Ayrıca, anonim şirketin bilançosunda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunuyor ise bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden (bu fonlar sermayeye öncelikle eklenmeden) anonim şirket bu yöntemden yararlanarak sermaye artırımına gidememektedir. Eğer şirketin bilançosunda, sermayeye eklenmesine izin verilen herhangi bir fon bulunmuyor ve ortaklar taahhütlerinin tamamını yerine getirmişler ise sermaye artırımında bu yöntemin kullanılmasında bir sakınca bulunmamaktadır.

Şarta bağlı sermaye artırımı ise tahvil ve benzeri borçlanma araçları vasıtasıyla şirketten alacaklı olanların, şirketin ortaklarına dönüşmelerini amaçlayan, bu suretle şirkete sermaye sağlayan, dolayısıyla finansmana yardımcı olan ve çalışanlar için pay senedi çıkarılmasına imkân tanıyan bir yöntemdir.  Bu yöntem, genel kurulun masraflı ve ağır işleyen formalitelerinden  kaçınabilmek, anonim şirketin sermaye ihtiyacını hızlı bir şekilde karşılamak, değiştirilebilir tahvil uygulamasını sorunsuz hale getirmek için bulunmuş olan bir yöntem olarak adlandırılmaktadır. Fakat, bu yöntemde, şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri, sermayenin yarısını aşamayacak ve yapılan ödeme de en az nominal değere eşit olacaktır.

 

TTK’ya göre anonim şirketler, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımlarını ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonları sermayelerine ekleyerek de sermaye artırımına gidebilmektedirler. Bu şekilde yapılan sermaye artırımına ise  iç kaynaklarla yapılan sermaye artırımı yöntemi denilmektedir. Bu yöntemde, pay sahipleri fiili olarak herhangi bir nakdi veya ayni varlık şirkete koymamaktadırlar. Yani sermaye artırımı tamamen şirketin kendi iç kaynaklarından karşılanmaktadır. Bu yöntemde, pay sahiplerinin iştirak taahhüdünde bulunmaları gerekmediği gibi taahhüt edilen sermaye pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartı da aranmamaktadır. Fakat, bu şekilde sermaye artırımı, anonim şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakta, şirketin mal varlığını artırmamakta, öz kaynakların toplam değerini değiştirmemektedir. İyi tarafı ise şirketin sermayesinin güçlenmesini sağlamaktadır.

 

Bu yöntemde dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır. Bunlardan birincisi, sermayenin artırılan kısmı ile ilgili iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu (yani bilançosunda),  onaylanmış yıllık bilanço ve işlem denetçisinin vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanması ile ilgilidir. İkincisi ise bilançoda yer alan hangi fonların ve yedek akçelerin sermaye eklenebileceğine ilişkindir. Örneğin sermaye tamamlama fonları, yenileme fonları (3 yılı geçmedikçe), girişim sermayesi fonu, vazgeçilen alacaklar (sulh yoluyla) fonu, gibi fonlar sermaye artırımında kullanılamamaktadır. Bununla birlikte, gayrimenkul ve iştirak kazançları tutarı, yeniden değerleme fonları, enflasyon düzeltme farklar(var ise), AR-GE fonu, varlık barış fonu, gibi benzer fonlar sermaye artırımında kullanılabilmektedir.

 

Bununla birlikte genel kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmayan kısmı da sermaye artırımında kullanılamamaktadır. TTK’ya göre bu tür yedek akçeler sadece,  zararların kapatılmasında, şirketin iyi gitmediği zamanlarda şirketi devam ettirmede, işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınmasında kullanılmaktadır.

 

Sonuç olarak, anonim şirketlerin sermaye artırımında başvuracağı yöntemler ile ilgili herhangi bir sorunla karşılaşmamaları için TTK’nın ve vergi kanunlarının  ilgili maddelerini dikkate almalarında fayda bulunmaktadır. Aksi takdirde alınan kararlar geçersiz olabilecektir.

# YAZARIN DİĞER YAZILARI

Yazar Prof.Dr. Zeki Doğan - Mesaj Gönder


göndermek için kutuyu işaretleyin

Yorum yazarak Yeni Alanya Gazetesi Topluluk Kuralları’nı kabul etmiş bulunuyor ve yorumunuzla ilgili doğrudan veya dolaylı tüm sorumluluğu tek başınıza üstleniyorsunuz. Yazılan yorumlardan Yeni Alanya Gazetesi hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz.

Anadolu Ajansı (AA), İhlas Haber Ajansı (İHA), Demirören Haber Ajansı (DHA) tarafından servis edilen tüm haberler Yeni Alanya Gazetesi editörlerinin hiçbir editöryel müdahalesi olmadan, ajans kanallarından geldiği şekliyle yayınlanmaktadır. Sitemize ajanslar üzerinden aktarılan haberlerin hukuki muhatabı Yeni Alanya Gazetesi değil haberi geçen ajanstır.



Anket 2021 turizm sezonu beklentiniz nedir?