Ticaret şirketlerinde tür değiştirme işlemleri…

Kıymetli hemşerilerim,  16 Eylül 2020 tarihli yazımda,  ticaret şirketlerinde birleşme şartlarının neler olduğu konusunda sizlere bazı bilgiler vermiştim. Bugün de, ticaret şirketlerinde görülen yapısal değişikliklerin biri olan tür (nevi) değiştirme hakkında bilgiler vermeye çalışacağım.

 

Ticaret şirketlerindeki tür değiştirme ile ilgili düzenlemelere ise TTK’nın 180-194. maddeleri arasında yer verilmiştir. Ticaret şirketlerindeki tür değişikliğinin nasıl olacağı TTK’nın 181. maddesinde “Geçerli tür değiştirmeler”  başlığı altında ayrıntılı bir şekilde sunulmuştur.

 

181. maddeye göre, bir sermaye şirketi sadece;

 

·      Başka türde bir sermaye şirketine,

·      Bir kooperatife, dönüşebilmektedir.

 

Bir kooperatif ise sadece bir sermaye şirketine, dönüşebilmektedir.

 

Bununla birlikte, bir kollektif şirket ise;

 

·      Bir sermaye şirketine,

·      Bir kooperatife,

·      Bir komandit şirkete, dönüşebilmektedir.

 

Ayrıca bir kollektif şirketin bir komandit şirkete dönüşebilmesi için; 1-Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi, 2- Bir ortağın komanditer olması, şartları aranmaktadır(madde 182). Bu şartların oluşmaması halinde kollektif şirket komandit şirkete dönüşememektedir.

 

Bir komandit şirket de;

 

·      Bir sermaye şirketine,

·      Bir kooperatife,

·      Bir kollektif şirkete, dönüşebilmektedir.

 

Fakat, kollektif şirketlerin komandite şirkete dönüşmesinde aranan bazı özel şartlar burada da şartlar aranmaktadır. 182.maddeye göre bir komandit şirketin kollektif şirkete dönüşebilmesi için; 1-Tüm komanditerlerin şirketten çıkması, 2- Tüm komanditerlerin komandite olması, gerekmektedir. Eğer bu şartlar yok ise komandit şirket kollektif şirkete dönüşememektedir.

 

TTK’da yer alan düzenlemelere göre bir sermaye şirketi bir kollektif veya adi komandit şirkete dönüşememektedir. Aynı şekilde bir kooperatif bir kollektif veya adi komandit şirkete de dönüşmemektedir.

 

Ticaret şirketlerindeki tür değiştirme kararı ve tescil işlemleri ise öncelikle şirket yönetim organlarının tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunması ile başlar. Böylece tür değiştirme kararları;

 

1-Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde(TTK’nun 421.maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla), esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisi ile; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayı ile

 

2-Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayı ile,

 

3-Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararı ile,

 

3-Kooperatiflerde, 1-Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile genel kurulda mevcut oyların çoğunluğu ile, 2-Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyu ile,

 

4-Kollektif ve komandit şirketlerde, tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliği ile, onanmaktadır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyu ile de bu kararın alınabileceği öngörülebilmektedir.

 

Yukarıda belirtilen işlemlerin yapılmasından sonra ilgili yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini hemen tescil ettirir. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildikten sonra da tür değiştirme işlemi tamamlanır ve hukuki  bir geçerlilik kazanır.

 

Bununla birlikte, tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan şirket ortakları, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler.

 

Ticaret şirketleri tür değişikliğine gittiklerinde ise bazı teşviklerden ve vergisel avantajlardan yararlanabileceklerdir. Ayrıca, bu tür değişiklikler şirketlerin sermaye ve örgüt yapısında da bazı değişikliklere neden olabilecektir.  Bu nedenle şirketlerimizin fayda-maliyet analizi yaptıktan sonra tür değişikliğine karar vermelerini tavsiye ediyorum.

 

# YAZARIN DİĞER YAZILARI

Yazar Zeki Doğan - Mesaj Gönder


göndermek için kutuyu işaretleyin

Yorum yazarak Yeni Alanya Gazetesi Topluluk Kuralları’nı kabul etmiş bulunuyor ve yorumunuzla ilgili doğrudan veya dolaylı tüm sorumluluğu tek başınıza üstleniyorsunuz. Yazılan yorumlardan Yeni Alanya Gazetesi hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz.

Anadolu Ajansı (AA), İhlas Haber Ajansı (İHA), Demirören Haber Ajansı (DHA) tarafından servis edilen tüm haberler Yeni Alanya Gazetesi editörlerinin hiçbir editöryel müdahalesi olmadan, ajans kanallarından geldiği şekliyle yayınlanmaktadır. Sitemize ajanslar üzerinden aktarılan haberlerin hukuki muhatabı Yeni Alanya Gazetesi değil haberi geçen ajanstır.



Anket Sizce erken seçim yapılmalı mı?